Le dispositif AML de Monaco s’étend aux centres d’affaires et aux prestataires de domiciliation

L’Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF) a publié un nouveau guide pratique sectoriel dédié aux centres d’affaires et aux prestataires de domiciliation, marquant une nouvelle étape dans le renforcement continu du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT) de la Principauté.

La publication, Guide Pratique n°6 : Centres d’Affaires – Activités de Domiciliation, s’adresse aux opérateurs fournissant des services de siège social, d’adresse commerciale et de domiciliation aux sociétés et autres entités juridiques.

Bien que ces activités soient soumises à la législation monégasque en matière de LCB/FT depuis 2022, ce nouveau guide fournit la première explication complète des attentes du régulateur à l’égard de ce secteur.

Un secteur soumis à une surveillance accrue

Le guide confirme que les centres d’affaires ont été intégrés au champ d’application de la Loi n°1.362 à la suite des recommandations formulées par MONEYVAL.

Par conséquent, les prestataires de domiciliation sont désormais tenus de mettre en œuvre les mêmes contrôles LCB/FT fondés sur les risques que ceux exigés dans les autres secteurs réglementés.

Selon l’AMSF, Monaco compte 23 centres d’affaires regroupant environ 2 700 clients.

Fait intéressant, l’AMSF précise que seule l’activité de domiciliation elle-même relève du dispositif LCB/FT.

Les autres services couramment proposés par les centres d’affaires, tels que la location de bureaux, les salles de réunion, les services d’accueil ou l’assistance administrative, ne sont pas automatiquement soumis aux obligations LCB/FT, sauf lorsqu’ils s’inscrivent dans une relation de domiciliation.

L’évaluation sectorielle des risques réalisée par le régulateur a classé le risque client comme « modérément élevé », tout en considérant que les dispositifs de contrôle du secteur sont généralement insuffisants.

Cette analyse reflète les préoccupations selon lesquelles les services de domiciliation peuvent être utilisés pour créer une apparence de légitimité tout en dissimulant les véritables propriétaires ou activités des sociétés.

Pourquoi les services de domiciliation sont importants

Le guide met en évidence plusieurs vulnérabilités fréquemment associées aux prestataires de domiciliation à l’échelle internationale.

Celles-ci comprennent notamment :

• L’utilisation de sociétés écrans et de prête-noms ;
• Les tentatives de dissimulation des bénéficiaires effectifs ;
• La présence de multiples entités contrôlées par les mêmes personnes à une même adresse ;
• Les structures de détention transfrontalières complexes ;
• Les sociétés dormantes ou inactives ;
• L’utilisation abusive d’adresses professionnelles afin de créer une présence commerciale fictive.

L’AMSF accorde une attention particulière aux sociétés civiles immobilières (SCI) monégasques, estimant que ces structures peuvent être utilisées pour masquer la propriété effective lorsqu’aucune mesure de transparence adéquate n’est appliquée.

Accent renforcé sur l’identification des bénéficiaires effectifs

Un thème récurrent tout au long du guide est la nécessité d’identifier les personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort une structure cliente.

Les centres d’affaires sont tenus d’aller au-delà de la simple revue des documents constitutifs et doivent comprendre :

• Qui détient ou contrôle effectivement l’entité ;
• Pourquoi la structure existe ;
• Si la chaîne de détention répond à un véritable objectif économique ;
• S’il existe des liens avec des juridictions à haut risque, des personnes politiquement exposées (PPE) ou des personnes soumises à des sanctions.

Le guide contient des exemples pratiques impliquant des actionnaires prête-noms, des structures offshore à plusieurs niveaux et des risques de contournement des sanctions, toutes identifiées comme des situations nécessitant une vigilance renforcée et pouvant justifier le dépôt d’une déclaration de soupçon.

Au-delà de l’identification des bénéficiaires effectifs, le guide insiste à plusieurs reprises sur l’importance d’évaluer la justification économique et la substance des structures.

La question n’est pas seulement de savoir qui possède la société, mais également de déterminer si la structure poursuit un objectif commercial légitime et si ses activités sont cohérentes avec les informations fournies.

Comprendre la réalité économique du client

L’une des implications pratiques du guide est que les centres d’affaires pourraient devoir obtenir davantage d’informations financières et commerciales sur leurs clients afin de démontrer une compréhension suffisante de leurs activités et de leur profil de risque.

Bien que l’AMSF n’impose pas une obligation générale de collecter les états financiers de chaque client domicilié, le guide souligne à plusieurs reprises la nécessité de comprendre :

• Les activités du client ;
• Son profil socio-économique ;
• L’origine des fonds ;
• L’objectif économique poursuivi.

En pratique, cela peut nécessiter l’examen :

• Des comptes annuels ;
• Des comptes de gestion ;
• Des états patrimoniaux immobiliers ;
• Des plans d’affaires ;
• Ou d’autres documents justificatifs.

Cela est particulièrement pertinent lorsque le client est :

• Une société établie ;
• Une structure de détention immobilière ;
• Un groupe international complexe ;
• Une structure liée à un trust ;
• Ou un client présentant un risque élevé.

La question réglementaire essentielle n’est pas de savoir si les états financiers ont été obtenus dans tous les cas, mais plutôt si le prestataire de domiciliation est en mesure de démontrer qu’il dispose d’informations suffisantes pour comprendre la réalité économique du client et vérifier que l’activité déclarée correspond effectivement à la structure domiciliée.

Intégration à distance et risques liés aux sanctions

L’AMSF rappelle également que l’entrée en relation à distance présente un risque accru en matière de LCB/FT.

Lorsqu’un client n’est pas physiquement présent, les centres d’affaires doivent mettre en œuvre des mesures de vigilance renforcée, notamment :

• Des contrôles d’identification supplémentaires ;
• La vérification que le premier paiement provient d’un compte ouvert au nom du client auprès d’un établissement financier réglementé.

Une attention particulière est également portée au respect des sanctions.

Le guide précise clairement que le filtrage par rapport aux listes de gel des avoirs applicables à Monaco ne constitue pas un exercice ponctuel.

Ce filtrage doit être réalisé à l’entrée en relation puis tout au long de la relation d’affaires à chaque mise à jour des listes de sanctions.

Attentes en matière de gouvernance et de conformité

Le guide rappelle que les centres d’affaires doivent maintenir un dispositif complet de conformité LCB/FT comprenant notamment :

• Une cartographie des risques documentée à l’échelle de l’entreprise ;
• Des procédures LCB/FT écrites adaptées aux activités exercées ;
• La désignation d’un responsable conformité LCB/FT ;
• Des programmes de formation du personnel ;
• Des obligations de reporting annuel à l’AMSF ;
• Une vigilance continue à l’égard des clients et un suivi permanent ;
• Des contrôles internes et des tests de conformité.

L’AMSF rappelle que les manquements à ces obligations peuvent entraîner des sanctions administratives allant de l’avertissement et des mesures correctives à des sanctions financières pouvant atteindre 1 million d’euros ou, dans certains cas, 10 % du chiffre d’affaires annuel.

Ce que cela signifie pour les entreprises monégasques

Cette publication illustre la volonté continue de Monaco d’améliorer l’efficacité de son dispositif LCB/FT plutôt que de simplement multiplier les textes législatifs.

En fournissant des orientations sectorielles spécifiques, l’AMSF cherche à renforcer la qualité de la conformité au sein de professions qui, historiquement, ne se considéraient pas nécessairement comme faisant partie intégrante du dispositif de prévention de la criminalité financière.

Pour les centres d’affaires et les prestataires de domiciliation, le message est clair : fournir une adresse de société n’est plus considéré comme une simple prestation administrative.

Les régulateurs considèrent désormais les prestataires de domiciliation comme une première ligne de défense essentielle dans l’identification :

• Des structures opaques ;
• Des bénéficiaires effectifs dissimulés ;
• Des risques liés aux sanctions ;
• Des origines de patrimoine inexpliquées ;
• Et d’autres formes de criminalité financière.

Dans de nombreux cas, cela nécessitera une compréhension plus approfondie des activités commerciales et du profil financier du client que ce qui était historiquement attendu du secteur.

Bien que le guide s’adresse principalement aux centres d’affaires et aux prestataires de domiciliation, nombre de ses observations résonneront également auprès des prestataires de services aux sociétés et fiducies (TCSPs).

L’accent mis par l’AMSF sur :

• L’identification des bénéficiaires effectifs ;
• La substance économique ;
• L’origine de la fortune ;
• Les structures complexes ;
• Et la finalité réelle des entités juridiques,

reflète des thématiques tout aussi centrales pour les dispositifs de conformité des TCSPs et les attentes réglementaires à Monaco ainsi que dans les autres centres financiers internationaux.

Comment Rosemont peut vous accompagner

Rosemont Consulting accompagne les centres d’affaires, prestataires de domiciliation, prestataires de services aux sociétés et autres entreprises réglementées basés à Monaco dans leurs obligations de conformité LCB/FT.

Nos services comprennent :

• Les évaluations des risques à l’échelle de l’entreprise ;
• La rédaction de procédures LCB/FT ;
• L’assistance aux responsables conformité ;
• Les dispositifs de filtrage des sanctions ;
• Les programmes de formation ;
• Les contrôles internes ;
• Les projets de remédiation réglementaire visant à répondre aux attentes de l’AMSF et de MONEYVAL.